Kaupunginhallituksen päätöstiedote 26.8.2024

Servica Oy:n osakkeen myynti

Servica Oy on ruoka-, kuljetus- ja välinehuoltopalveluita, laitoshuollon ja tekniikan palveluita sekä materiaalilogistiikan kokonaispalveluita tuottava julkisomisteinen in house -yhtiö. Yhtiö toimii koko Pohjois-Savon alueella ja sen pääomistajat ovat Kuopion kaupunki ja Pohjois-Savon hyvinvointialue. Servica Oy kuuluu tytäryhteisönä Kuopion kaupunkikonserniin (kirjanpitolaki 1336/1997 1 luvun 5 §:n 3 kohta), koska Kuopion kaupunki on nimennyt enemmistön yhtiön hallituksen jäsenistä ja käyttää siten tosiasiallista määräysvaltaa yhtiössä.

Tervon kunta on neuvotellut tukipalveluiden hankkimisesta Servica Oy:ltä. Servican ollessa hankintalain tarkoittama sidosyksikkö voi yhtiö myydä palveluitaan ainoastaan hankintayksiköille, jotka käyttävät määräysvaltaa Servica Oy:ssä. Tervon kunta ei ole Servica Oy:n osakas ja määräysvallan toteutumiseksi Tervon kunnan tulee olla yhtiön osakas. Uuden osakkaan tulee liittyä Servica Oy:n osakassopimukseen liittymissopimuksella.

Hallintosäännön 27 § 25 kohdan mukaisesti kaupunginhallitus päättää irtaimen omaisuuden ostamisesta ja myymisestä lukuun ottamatta tytäryhteisöjen osakkeita, joista päättää kaupunginvaltuusto. Kuopion kaupunginvaltuusto on 3.12.2018 § 94 päättänyt, että Kuopion kaupunki voi myydä Servica Oy:n osakkeita enintään 100 kpl hintaan 2.500 euroa/kappale. Osakkeen hintaa voidaan tarvittaessa tarkistaa kaupunginhallituksen päätöksellä. Merkittävimmät muutokset ja omistajajärjestelyt tulee viedä kaupunginvaltuuston päätettäväksi. Edellä mainitun johdosta kaupunginhallitus on toimivaltainen päättämään osakkeiden myynnistä Tervon kunnalle.

Kaupunginhallitukselle esitetään, että se päättää myydä yhden Kuopion omistamansa Servica Oy:n osakkeen Tervon kunnalle hintaan 2.500 euroa.

Kaupunginhallitus päätti esityksen mukaisesti.

Osakkeenomistajien päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta / Monetra Pohjois-Savo Oy

Monetra Pohjois-Savo Oy:n varsinainen yhtiökokous päätti 21.5.2024 muuttaa yhtiöjärjestystä ja lisätä siihen uuden 12 § koskien osakkeiden erityistä lunastusehtoisuutta. Muutoksen tarkoituksena oli turvata yhtiön sidosyksikköasema tilanteessa, jossa joku osakas voisi vaarantaa yhtiön aseman hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä tai mahdollistaa osakkeen lunastaminen silloin, kun osakas ei enää lainkaan käytä yhtiön palveluita.

Lunastusehtoisia osakkeita koskevan määräyksen lisääminen yhtiöjärjestykseen edellyttää osakeyhtiölain mukaan kaikkien osakkeenomistajien suostumusta, joten yhtiökokouksen päätös ei yksin riitä yhtiöjärjestyksen muuttamiseen.

Yhtiökokouksen päättämässä osakkeiden erityistä lunastusehtoisuutta koskevan 12 §:n 6 kohdassa todetaan, että lunastukseen käytetään ensisijaisesti yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Patentti- ja rekisterihallitus palautti yhtiöjärjestyksen muutosta koskevan ilmoituksen täydennettäväksi tiedolla siitä, mitä muita varoja lunastukseen voidaan käyttää voitonjakokelpoisten varojen ohella. Pyydetty muutos yhtiöjärjestykseen on mahdollista tehdä kaikkien osakkeenomistajien päätöksellä yhtiökokousta koolle kutsumatta.

Yhtiön osakkaille esitetään, että yhtiöjärjestyksen 12 §:n 6 kohta muutetaan kuulumaan seuraavasti:

Osakkeen lunastushinta on osakkeen arvo, joka lasketaan yhtiön viimeiseen vahvistettuun tilinpäätökseen perustuvasta nettovarallisuusarvosta (substanssiarvo), johon ei lisätä good will -arvoa tai muuta yhtiön tuoton perusteella laskettavaa erää. Lunastukseen käytetään yhtiön voitonjakokelpoisia varoja. Yhtiöllä on velvollisuus maksaa lunastushinta yhden (1) kuukauden kuluessa lunastuspäätöksen tekemisestä.

Muutoksessa poistetaan siis ainoastaan sana “ensisijaisesti”.

Osakeyhtiölain 5 luvun 1 §:n mukaan osakkeenomistajat voivat yhtiökokousta pitämättä yksimielisinä päättää yhtiökokoukselle kuuluvasta asiasta. Jos yhtiössä on useampia kuin yksi osakkeenomistaja, vähintään kahden heistä on allekirjoitettava tämä päätös.

Liitteenä on yhtiökokouksen 21.5.2024 pöytäkirja, jonka 14. kohdasta ilmenee yhtiökokouksen yksimielinen päätös yhtiöjärjestyksen muuttamisesta, päivitetty yhtiöjärjestys sekä osakkeenomistajien yksimielinen päätös, joka sisältää suostumuksen lunastusehdon lisäämiseen yhtiöjärjestykseen ja “ensisijaisesti” sanan poistamisen yhtiöjärjestyksen 12 § 6. kohdasta.

Hallintosäännön 28 § 3 kohdan mukaisesti omistajaohjausjaosto päättää kaupungin kannanotoista yhtiökokouksissa ja muissa vastaavissa kokouksissa käsiteltäviin merkittäviin asioihin ja ohjeiden antamisesta kaupunkia yhteisöissä ja säätiöissä edustaville henkilöille sekä osakkeenomistajalle kuuluvan äänivallan käyttämisestä, kun päätös tehdään yhtiökokousta tai muuta kokousta pitämättä. Kuitenkin hallintosäännön 27 § 43 kohdan mukaan kaupunginhallitus hyväksyy yhtiöjärjestyksen, perussopimuksen, osakassopimuksen tai vastaavan sopimuksen muutokset muulloin kuin yhteisöä perustettaessa.

Kaupunginhallitukselle esitetään, että se hyväksyy liitteen 3 mukaisen Monetra Pohjois-Savo Oy:n osakkeenomistajien yksimielisen päätöksen yhtiöjärjestyksen muuttamisesta.

Kaupunginhallitus päätti esityksen mukaisesti.

**
Katso kokouspäätökset kokonaisuudessaan: Dynasty tietopalvelu : Kuopion kaupunki (oncloudos.com)
**